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第一屆董事會第五次會議決議公告
發(fā)布時間：
2017-02-08 10:35
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1.會議通知的時間和方式：2017年1月26日以傳真、電子郵件等方式通知。
2.會議召開時間：2017年2月8日上午9時
3.會議召開地點：公司會議室
4.會議召開方式：現(xiàn)場方式召開
5.會議召集人：董事會
6.會議主持人：董事長許熒
7.召開情況合法、合規(guī)、合章程性說明：本次會議的召開符合 《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）會議出席情況
應出席董事會會議的董事人數(shù)共5人, 實際出席本次董事會會 議的董事（包括委托出席的董事人數(shù)）共5人，缺席本次董事會決議的董事共 0 人。
二、議案審議情況
（一）審議《關(guān)于股票發(fā)行方案的議案》
1.議案內(nèi)容：為了新藥研發(fā)、藥品申報及出口日本相關(guān)認證費用、固定資產(chǎn)投入、補充流動資金，公司擬向昆山世盈資本管理有限公司、興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司（代表其管理的“興業(yè)財富-興金292號特定多客戶專項資產(chǎn)管理計劃”）、初志明合計定向發(fā)行913.0435萬股股票，定向發(fā)行股票價格為每股3.83元人民幣，共計3,500.00萬元。具體詳見《股票發(fā)行方案》。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無須回避表決。
（二）審議《關(guān)于簽署附生效條件的<股票認購協(xié)議>的議案》
1.議案內(nèi)容：針對本次股票發(fā)行，批準公司與發(fā)行對象簽署附生效條件的《股票認購協(xié)議》。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無須回避表決。
（三）審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》
1.議案內(nèi)容：針對本次股票發(fā)行，提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）辦理本次股票發(fā)行的申報、發(fā)行事項，包括但不限于制作、修改、補充、簽署、呈報相關(guān)申報、發(fā)行文件及其他法律文件，并按照監(jiān)管要求處理與本次股票發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜；
（2）修改、補充、簽署、執(zhí)行與本次股票發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
（3）聘請本次股票發(fā)行的中介機構(gòu)并決定其專業(yè)服務費用；
（4）根據(jù)本次股票發(fā)行的實際結(jié)果，修改公司章程相應條款并辦理有關(guān)工商變更登記或其他股權(quán)變更登記；
（5）辦理與本次股票發(fā)行相關(guān)的其他一切事宜；
（6）本次授權(quán)有效期為一年，自股東大會審議通過之日起計算。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無須回避表決。
（四）審議《關(guān)于修改<公司章程>的議案》
1.議案內(nèi)容：本次股票發(fā)行完成后，公司的注冊資本、股份總數(shù)等將發(fā)生變化，公司將根據(jù)股票發(fā)行的實際情況修改《公司章程》并在工商行政管理部門備案。公司章程具體條款修改情況：
（1）“第五條 公司注冊資本為人民幣6000萬元。”修改為“第五條 公司注冊資本為人民幣6913.0435萬元”；
（2）“第十六條 公司的股本總數(shù)為6000萬股。”修改為“第十六條 公司的股本總數(shù)為6913.0435萬股”。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無須回避表決。
（五）審議《關(guān)于制定<募集資金管理制度>的議案》
1．議案內(nèi)容：為了規(guī)范公司募集資金的使用效率和效益，切實保護投資者的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司董事會制定了《募集資金管理制度》。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無須回避表決。
（六）審議《關(guān)于設立募集資金專用賬戶并簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議案》
1.議案內(nèi)容：針對本次股票發(fā)行，公司將設立募集資金專項賬戶，募集資金將存放于該募集資金專項賬戶，并將該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，該募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途；公司還將在發(fā)行認購結(jié)束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無須回避表決。
（七）審議《關(guān)于召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》
1.議案內(nèi)容：提議公司于2017年2月23日在公司會議室召開公司2017 年第一次臨時股東大會，對相關(guān)事項進行審議，具體以股東大會通知為準。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無須回避表決。
三、備查文件目錄
《天津頂碩藥業(yè)股份有限公司第一屆董事會第五次會議決議》
天津頂碩藥業(yè)股份有限公司
董事會
2017年2月8日
聲明
天津頂碩藥業(yè)股份有限公司