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第一次臨時股東大會決議公告
發布時間：
2017-02-23 10:37
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1.會議通知的時間和方式：2017年2月8日以電子郵件方式通知。
2.會議召開時間：2017年2月23日上午9時00分至上午11時30分
3.會議召開地點：公司會議室
4.會議召開方式：現場方式召開
5.會議召集人：董事會
6.會議主持人：董事長許熒
7.召開情況合法、合規、合章程性說明：本次會議的召開符合 《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
（二）會議出席情況
出席本次股東大會的股東（包括股東授權委托代表）共12名。持有表決權的股份6000萬股，占公司股份總數的100.00%
二、議案審議情況
（一）審議《關于股票發行方案的議案》
議案內容：為了新藥研發、藥品申報及出口日本相關認證費用、固定資產投入、補充流動資金，公司擬向昆山世盈資本管理有限公司、興業財富資產管理有限公司（代表其管理的“興業財富-興金292號特定多客戶專項資產管理計劃”）、初志明合計定向發行913.0435萬股股票，定向發行股票價格為每股3.83元人民幣，共計3,500.00萬元。具體詳見《股票發行方案》。
表決結果：同意6000萬股，占出席會議股東所持表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。
回避表決情況：本議案不涉及關聯交易事項，無須回避表決。（二）審議《關于簽署附生效條件的<股票認購協議>的議案》
議案內容：針對本次股票發行，批準公司與發行對象簽署附生效條件的《股票認購協議》。
表決結果：同意6000萬股，占出席會議股東所持表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。
回避表決情況：本議案不涉及關聯交易事項，無須回避表決。
（三）審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》
議案內容：針對本次股票發行，提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜，包括但不限于：
（1）辦理本次股票發行的申報、發行事項，包括但不限于制作、修改、補充、簽署、呈報相關申報、發行文件及其他法律文件，并按照監管要求處理與本次股票發行有關的信息披露事宜；
（2）修改、補充、簽署、執行與本次股票發行有關的一切協議和文件；
?。?）聘請本次股票發行的中介機構并決定其專業服務費用；
（4）根據本次股票發行的實際結果，修改公司章程相應條款并辦理有關工商變更登記或其他股權變更登記；
（5）辦理與本次股票發行相關的其他一切事宜；
?。?）本次授權有效期為一年，自股東大會審議通過之日起計算。
表決結果：同意6000萬股，占出席會議股東所持表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。
回避表決情況：本議案不涉及關聯交易事項，無須回避表決。
（四）審議《關于修改<公司章程>的議案》
議案內容：本次股票發行完成后，公司的注冊資本、股份總數等將發生變化，公司將根據股票發行的實際情況修改《公司章程》并在工商行政管理部門備案。公司章程具體條款修改情況：
?。?）“第五條 公司注冊資本為人民幣6000萬元。”修改為“第五條 公司注冊資本為人民幣6913.0435萬元”；
?。?）“第十六條 公司的股本總數為6000萬股。”修改為“第十六條 公司的股本總數為6913.0435萬股”。
表決結果：同意6000萬股，占出席會議股東所持表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。
回避表決情況：本議案不涉及關聯交易事項，無須回避表決。
（五）審議《關于制定<募集資金管理制度>的議案》
議案內容：為了規范公司募集資金的使用效率和效益，切實保護投資者的權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等法律、法規及規范性文件的規定以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，公司董事會制定了《募集資金管理度》。
表決結果：同意6000萬股，占出席會議股東所持表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。
回避表決情況：本議案不涉及關聯交易事項，無須回避表決。
（六）審議《關于設立募集資金專用賬戶并簽訂募集資金三方監管協議的議案》
議案內容：針對本次股票發行，公司將設立募集資金專項賬戶，募集資金將存放于該募集資金專項賬戶，并將該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，該募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途；公司還將在發行認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。
表決結果：同意6000萬股，占出席會議股東所持表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。
回避表決情況：本議案不涉及關聯交易事項，無須回避表決。
三、備查文件目錄
《天津頂碩藥業股份有限公司2017年第一次臨時股東大會決議》
天津頂碩藥業股份有限公司
董事會
2017年2月23日